Os pais do menino vão embora e o deixam com os tios. Certo dia ele acha uma pasta antiga do pai, e visita a empresa que ele trabalhava. Lá ele encontra uma coleguinha de escola, depois entra em locais proibidos e é picado por uma aranha geneticamente modificada. Aos poucos ele descobre que está com poderes e começa a usá-los. Ele cria uma fórmula que resolve problemas da empresa e entrega-o a um cientista. Este cientista usa a fórmula em si próprio na tentativa de que seu braço perdido renasça, porém, ele vira um lagarto malvado. O cientista cria um gás que se colocado no alto da torre, contaminará a cidade toda, transformando todo mundo em lagarto. Depois que seu tio foi morto, o Homem Aranha consegue com a ajuda do policial pai de sua namoradinha, colocar outro gás no lugar, que cura todas as pessoas que já haviam sido infectadas. ##### O filme tem umas cenas legais, efeitos especiais legais, mas é muito fraco, o roteiro chinelinho... não recomendo.
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