O filme começa com os pais do Peter deixando o filho e pegando um avião. No voo, um tripulante apontou uma arma para o casal; o pai do Peter lutou com ele e um tiro acertou a janela do avião, que caiu. Na atualidade, o já adulto Peter, continua salvando a cidade como Homem Aranha. Um bandido roubou uma carga de plutônio e a polícia toda seguia o caminhão pelas ruas. O Homem Aranha chegou no caminhão, salvou um homem de ser atropelado, voltou ao caminhão, dominou o bandido e recuperou toda a carga. Em seguida ele foi correndo para a cerimônia de formatura, onde recebeu o canudo junto de sua namorada. À noite no jantar da formatura, Peter contou para a namorada que em todo lugar que ele vai, lembra do pedido que o pai dela havia feito no primeiro filme, que era de ficar longe da filha dele. A garota então terminou com ele.
Um mega empresário faleceu e todo seu império ficou para seu filho. Peter Parker que era seu amigo de infância, foi visitá-lo. A ex-namorada de Peter trabalha na empresa do homem que morreu. Aquele homem que foi salvo pelo Homem Aranha de um atropelamento também trabalha lá, e ao tentar consertar um problema elétrico na empresa, acabou levando um choque. Peter e o herdeiro da empresa foram dar uma volta para conversar. Acionistas da empresa mantiveram em segredo a morte daquele funcionário que levou o choque, com medo de uma queda nas ações. Mais tarde o funcionário estava no necrotério e acordou, brilhando, cheio de eletricidade. Ele se levantou e saiu pelas ruas, roubando energia dos carros. Enquanto isso Peter passeia pelas ruas com sua ex, e ela conta que recebeu a oferta de uma bolsa, e que provavelmente terá que se mudar para a Inglaterra.
O homem elétrico chegou numa área movimentada, abriu uma grade no meio da rua, colocou as mãos em fios e capturou um monte de energia. A polícia cercou o homem elétrico e ele ficou feliz porque agora finalmente as pessoas estavam reparando nele. Os policiais tentaram pará-lo e atiraram nele. Em reação, ele pediu para pararem e fez um movimento que liberou uma onda de choque que jogou policiais e carros para longe. O Homem Aranha chegou e tentou conversar com o homem elétrico, mas um policial atirou nele de novo, que se rebelou e começou a destruir tudo numa batalha contra o Homem Aranha. Depois de mais um pouco de destruição, o Homem Aranha e os bombeiros jogar água no homem elétrico, que perdeu sua energia e ficou caído no chão.
Peter ficou fazendo uns experimentos com energia elétrica. Na manhã seguinte, o amigo herdeiro o chamou para visitá-lo, e mostrou para ele algumas pesquisas de seu pai, e diz que só o sangue do Homem Aranha pode salvá-lo da sua doença degenerativa, que herdou de seu pai. O garoto acredita que Peter conheça o Homem Aranha, pois ele fez uma foto do herói que foi capa de jornal. A ex-namorada de Peter descobriu planos de acionistas da empresa para trabalharem com o homem elétrico, que se apelidou de "Electro".
A tia de Peter finalmente começou a revelar detalhes sobre os pais dele, já que ele insistia tanto. Ela contou que ele trabalhava em projetos secretos para a empresa herdada pelo seu amigo. Em seguida o Homem Aranha foi visitar o rapaz, e disse que não poderia dar seu sangue agora, pois o rapaz poderia morrer ainda mais rápido. Ele deixou o apartamento e o rapaz ficou revoltado. Peter foi então até sua ex-namorada para conversar um pouco, tentar esclarecer as ideias. Ela não pôde falar porque estava indo para sua última entrevista para Oxford.
Uma assistente do falecido empresário contou para o herdeiro que há uma outra possibilidade, e ele foi vasculhar as pesquisas secretas da empresa. No instante em que descobriu o projeto, os acionistas da empresa apareceram e o despediram, sob ameaça de colocar nele a culpa pela morte daquele funcionário. O rapaz conseguiu ir até o local onde o Electro estava preso e o libertou, após combinarem que ele deveria matar o Homem Aranha e dar o sangue dele ao rapaz. Peter por sua vez tinha acabado de matar uma charada ao usar o material que tinha dentro da maleta que seu pai deixou antes de ir embora, e com isso chegou até uma sala secreta, onde assistiu um vídeo com uma gravação de seu pai. No vídeo ele revelou que estava sendo perseguido e que a empresa plantou provas contra ele, caso ele não quisesse da sequência às experiências com as aranhas. O pai de Peter tentou parar as pesquisas pois descobriu que a tecnologia seria vendida para uso militar de fora do país.
O rapaz foi com Electro até a empresa e conseguiu pegar um antídoto que seria a cura para sua doença. Depois da injeção ele começou a ter várias reações, entrou dentro de uma armadura e virou um mutante. O Electro roubou toda a energia da cidade, que ficou no escuro. Então ele e o Homem Aranha começaram a lutar e destruir tudo no meio da rua, até que a ex-namorada do Peter apareceu e fez um esquema que conseguiu prender Electro na própria energia, até ele explodir. A energia elétrica da cidade foi restabelecida, e o amigo de Peter apareceu transformado em duende verde. Ele viu o Homem Aranha com sua ex e deduziu que Peter era a pessoa por trás do super herói. O rapaz pegou a garota e saiu voando. O Homem Aranha saiu pulando atrás dele, até que a garota foi solta, e ela segurou; depois a prendeu com uma teia e continuou lutando contra o Duende. Eles ficaram presos numas engrenagens, que se soltaram e a garota despencou. O Duende foi atingido e o Homem Aranha segurou a garota antes dela bater no chão. Quando a segurou, a garota estava morta.
Algum tempo depois, um parceiro do herdeiro da empresa foi até ele e combinaram uma trama para voltar à guerra na cidade, uma vez que o Homem Aranha havia desaparecido. Eles soltaram aquele terrorista que tinha roubado plutônio lá no começo do filme, e deram a ele uma armadura gigante. O cara saiu destruindo tudo que via pela frente, então Peter vestiu sua roupa, foi até lá e o filme terminou quando ele ia acertar uma tampa de bueiro no monstro de ferro. ##### É bom, bem melhor do que o primeiro. Tem uns vacilos, uns exageros, mas é bacaninha.
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